ESPAÑOL — ADVERTENCIA GENERAL: CLÁUSULA 16.1

De conformidad con la cláusula 16.1, el idioma del Contrato es el italiano; la presente traducción al español se facilita únicamente por cortesía.

CONDICIONES GENERALES DE VENTA CON SERVICIOS DE INSTALACIÓN

1) PRINCIPIOS GENERALES — OBJETO — ÁMBITO DE APLICACIÓN

1.1 Basca Srl (el «Proveedor») vende al Comprador el Producto y presta los servicios accesorios descritos en la Oferta y, de existir, en los Documentos Descriptivos y en las Especificaciones Técnicas. Las presentes Condiciones Generales de Venta se consideran parte integrante y esencial de las Ofertas y de los Contratos celebrados y, por tanto, regulan todas las relaciones contractuales entre las partes relativas al suministro de componentes, máquinas y equipos del Proveedor y, salvo derogación expresa mediante condiciones particulares contenidas en las Ofertas (tal como se definen a continuación) y en los contratos, prevalecen sobre cualquier cláusula discrepante incorporada por el Comprador en sus condiciones generales de compra, facturas o correspondencia.

1.2 La eventual invalidez o ineficacia parcial de una cláusula de las presentes CGC y/o de la Oferta y/o del Contrato no conllevará la invalidez o ineficacia de la totalidad de dicha cláusula, y la invalidez o ineficacia de cláusulas individuales no conllevará la invalidez o ineficacia de las CGC, de la Oferta y/o de la totalidad del Contrato.

1.3 Formarán parte integrante del contrato celebrado por el Proveedor: a) las presentes condiciones generales de venta, que se considerarán aplicables en todo caso, con independencia de la aceptación expresa y por escrito del Comprador; b) las ofertas y las condiciones particulares expresamente indicadas y aceptadas por el Comprador y el Proveedor; c) la documentación técnica enviada por el Proveedor al Comprador; e) el documento de transporte de entrega (DDT); f) las facturas.

2) OFERTAS — CONTRATOS — SUMINISTROS — CELEBRACIÓN DEL CONTRATO

2.1 Las ofertas se entenderán vinculantes durante el plazo expresamente indicado en la oferta. Los datos incluidos en los catálogos y en cualquier otro material ilustrativo son meramente orientativos; los contratos se entenderán celebrados cuando el Proveedor los reciba debidamente sellados y firmados por el Comprador en todas sus páginas, incluidos los anexos. Las Ofertas que contengan los elementos identificativos del suministro que deba realizarse, tales como cantidad, tipo de producto, precio y condiciones contractuales, se considerarán convertidas en un contrato eficaz y vinculante entre las partes en el momento en que el Proveedor las reciba debidamente selladas y firmadas por el Comprador.

2.2 Si la Oferta, que incluye la definición de las características técnicas de los bienes y las condiciones contractuales, firmada y enviada por el Comprador, contiene modificaciones respecto del original, no se entenderá celebrado ni eficaz contrato alguno. El Proveedor comunicará al Comprador que el contrato no se ha perfeccionado por no ajustarse la aceptación a la oferta enviada. Toda solicitud de modificación del contrato formulada por el Comprador deberá ser expresamente aceptada por escrito por el Proveedor; a falta de aceptación expresa, el contrato no surtirá efecto.

2.3 Los precios y las condiciones particulares de venta establecidos por las partes como complemento o excepción a la Oferta no vincularán al Proveedor respecto de otros suministros.

2.4 Cuando se prevea la apertura de una carta de crédito o la constitución de una garantía y el Comprador no haya procedido a ello dentro del plazo acordado, el Proveedor tendrá derecho a suspender las actividades de producción y suministro, resolver el contrato, aplicar las penalidades previstas y reclamar la indemnización de los daños y perjuicios que excedan de aquellas.

2.5 El Proveedor podrá introducir en las máquinas, en cualquier momento, las modificaciones que considere necesarias y/o esenciales, siempre que no menoscaben sus características técnicas y funcionales fundamentales, sin que el Comprador pueda formular objeciones ni reclamaciones al respecto.

2.6 Los dibujos, proyectos, especificaciones técnicas e ilustraciones adjuntos o relacionados de cualquier modo con el suministro seguirán siendo propiedad del Proveedor y el Comprador no podrá utilizarlos para fines distintos del uso y mantenimiento de los bienes adquiridos. El Comprador reconoce asimismo que el Proveedor es propietario de las marcas que figuran en los bienes y que no adquiere derecho de propiedad intelectual alguno sobre dichas marcas, que no podrá copiar ni imitar. Todos los documentos, dibujos, presupuestos, informes técnicos, evaluaciones, ofertas, análisis y, en cualquier caso, todo dato o información intercambiados entre el Proveedor y el Comprador antes o durante la ejecución del suministro se considerarán transmitidos exclusivamente para el uso específico al que estén destinados, sin que ello implique cambios de titularidad ni de derechos de uso específicos.

2.7 La maquinaria y los bienes producidos y comercializados por el Proveedor cumplen las disposiciones italianas y las de la Unión Europea y cuentan con certificación CE y ATEX. Salvo pacto escrito en contrario, el Proveedor no formula declaraciones ni otorga garantías sobre la conformidad de los bienes con las leyes, reglamentos, normas de seguridad y/o estándares técnicos del país de destino. Los gastos y costes de las eventuales adaptaciones serán íntegramente a cargo del Comprador. En todo caso, el Comprador deberá comunicar por escrito al Proveedor, a más tardar dentro de los 10 días siguientes a la recepción de la presente Oferta, las eventuales normas y/o disposiciones divergentes vigentes en su país; sobre la base de estas, siempre que sea técnicamente posible y quede garantizado el funcionamiento seguro de los bienes suministrados, el Proveedor introducirá las modificaciones necesarias y/o solicitadas en los plazos que resulten necesarios, siendo los costes y gastos a cargo del Comprador.

2.8 Toda solicitud del Comprador de modificación y/o ampliación del diseño y de la fabricación de los bienes posterior a la celebración del contrato deberá formularse por escrito. Sin perjuicio del carácter vinculante del contrato celebrado, el Proveedor se reserva la facultad unilateral y discrecional de aceptar o rechazar las solicitudes del Comprador, previa comprobación de la viabilidad de las modificaciones y/o ampliaciones, también en relación con su posible falta de idoneidad para la maquinaria y/o con el riesgo de alterar o comprometer su correcto funcionamiento y/o sus prestaciones.

2.9 Los costes y gastos necesarios para introducir las modificaciones y/o ampliaciones solicitadas por el Comprador serán exclusivamente a cargo de este y serán determinados y cuantificados por el Proveedor; el Proveedor no estará obligado a realizarlas hasta que las partes hayan alcanzado un acuerdo escrito sobre las consecuencias y la repercusión de dichas modificaciones y/o ampliaciones en el plazo de entrega y en los mayores gastos y costes.

2.10 Una vez celebrado el contrato, el Comprador no podrá en ningún caso cancelar el mismo y/o el pedido; si pretende hacerlo, deberá comunicar su solicitud por escrito al Proveedor, quien, dentro de los 10 días siguientes y a su exclusivo criterio, podrá aceptar la solicitud, indicando al Comprador el coste de dicha aceptación, o rechazarla. En caso de aceptación expresa, la cancelación del pedido solo surtirá efecto cuando el Comprador haya pagado el importe indicado por el Proveedor dentro de los plazos previstos; de lo contrario, deberá retirar y pagar el bien según lo estipulado en el contrato. Para determinar el coste de cancelación del pedido, el Proveedor podrá tener en cuenta todos los gastos soportados por suministros, incluidas materias primas o existencias que no puedan utilizarse de otro modo, equipos específicos o de otro tipo, costes de estudio y diseño por la parte no amortizada, actividades comerciales y administrativas y, en todo caso, todos los costes o consecuencias directas e indirectas que tengan relevancia económica.

3) PRECIOS

3.1 Salvo especificaciones distintas expresamente indicadas en la Oferta, los precios de las mercancías se entenderán siempre incrementados con el IVA legalmente aplicable, franco fábrica (Ex Works) en el establecimiento del Proveedor situado en Formigine (Mo), Italia, excluido el embalaje, que se contabilizará por separado. El Proveedor aplicará, a su discreción y teniendo en cuenta las condiciones internas de productividad y organización del trabajo, variaciones en los precios de las máquinas basadas en la evolución de las principales partidas de costes reflejada en las estadísticas oficiales, tales como materias primas, costes laborales, etc. En las ofertas, el Proveedor podrá indicar los plazos durante los cuales las condiciones propuestas se considerarán válidas. Salvo pacto en contrario, los precios se expresarán siempre en euros y se entenderán netos de cualesquiera impuestos, tasas, derechos aduaneros, desembolsos y gastos de transporte. El Proveedor facturará los Productos conforme a sus procedimientos habituales o a los acuerdos contractuales establecidos con el Comprador.

3.2 Salvo pacto escrito en contrario, el Comprador deberá asumir los derechos aduaneros, las tasas, los impuestos de cualquier clase y naturaleza y los gastos de cualquier tipo devengados en relación con el contrato de compraventa. El Comprador deberá reembolsar cualquier importe anticipado por el Proveedor. Salvo que se acuerde y especifique otra cosa en la oferta, todos los gastos relativos a cartas de crédito, garantías bancarias, cobro, presentación de documentos, timbres de letras de cambio y otros gastos de esta naturaleza serán a cargo del Comprador. En ningún caso podrá este compensar o reducir la contraprestación debida mediante eventuales reclamaciones de indemnización por supuestos vicios y defectos del bien objeto del suministro.

4) CONDICIONES DE PAGO

4.1 Salvo pacto escrito en contrario, el precio de las mercancías y cualquier otra cantidad debida al Proveedor por cualquier concepto se entenderán netos, pagaderos en el domicilio del vendedor, y deberán satisfacerse en los plazos y mediante las modalidades indicados en la oferta.

El Comprador deberá efectuar los pagos exactamente en los vencimientos acordados. El incumplimiento de los plazos y condiciones de pago exonerará al vendedor de toda obligación de entrega y prestación, incluso respecto de mercancías distintas de aquellas a las que se refiera dicho incumplimiento, y le facultará para exigir las penalidades por demora previstas en la oferta o en el contrato, exigir y proceder al cobro anticipado de la totalidad del crédito, y resolver el contrato, reteniendo, en concepto de penalidad y sin perjuicio de la indemnización de los daños y perjuicios que excedan de ella, las cantidades abonadas hasta ese momento por el comprador.

4.2 El Comprador no podrá invocar eventuales incumplimientos del Proveedor si no se encuentra al corriente de los pagos; los eventuales incumplimientos de este último no facultarán al comprador para suspender o retrasar los pagos. En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago puntual, el Comprador, sin perjuicio de los intereses de demora sobre las cantidades impagadas equivalentes al Euroribor incrementado en siete puntos porcentuales, pagará al Proveedor, sin necesidad de requerimiento alguno, las penalidades previstas en las Ofertas y en los contratos. El Proveedor estará facultado para emitir una factura por los intereses y enviarla al Comprador, pudiendo, a su exclusiva discreción, imputar todos los pagos que este efectúe posteriormente, en primer lugar, al pago de la factura de intereses y gastos y, solo después, al pago del saldo pendiente del Producto suministrado.

4.3 Si el retraso en el pago del precio o de parte de este supera los 10 días, el Comprador, sin perjuicio de los intereses de demora antes indicados, tendrá derecho a suspender sus prestaciones y suministros. Si el retraso supera los 30 días, el Proveedor podrá resolver el contrato mediante una simple comunicación escrita al Comprador y exigirle, además de los intereses devengados, el saldo del precio pendiente, así como una penalidad equivalente al 15% del valor del suministro y la indemnización de los daños y perjuicios que haya sufrido. Los anticipos abonados quedarán definitivamente en poder del Proveedor.

5) ENTREGA — TRANSPORTE

5.1 Salvo disposición distinta en la oferta, la Entrega se entenderá franco fábrica en el establecimiento del Proveedor (Formigine, Modena). El plazo de entrega será el indicado en la oferta, comenzará a contar desde la recepción de esta debidamente firmada por el Comprador y del pago del anticipo previsto, y tendrá carácter meramente orientativo; el Proveedor estará obligado a respetar los plazos de entrega acordados con el Comprador, pero en ningún caso se considerará que la fecha de entrega constituye un plazo esencial para la correcta ejecución del contrato, y el Comprador renuncia al derecho a solicitar su resolución y eventuales indemnizaciones y/o penalidades en caso de incumplimiento del plazo de entrega. En todo caso, los plazos comenzarán a contar a partir del cumplimiento de las obligaciones contractuales o legales por parte del Comprador (por ejemplo, licencias de importación, autorizaciones, etc.) o de otras formalidades, así como del pago de los anticipos y de la constitución de las garantías de pago exigidas contractualmente. El cómputo de los plazos de entrega permanecerá suspendido hasta que el Comprador comunique todos los datos técnicos y administrativos necesarios para la correcta ejecución del contrato.

5.2 El Plazo de Entrega se prorrogará automáticamente por un período equivalente al retraso del Comprador en el pago de la parte del Precio eventualmente debida como anticipo o en la comunicación de los datos técnicos solicitados por el Proveedor al Comprador para el desarrollo del Suministro, o de cualquier otra información solicitada para la ejecución del Contrato. En caso de modificaciones del Producto acordadas por escrito entre las Partes después de la fecha de celebración del Contrato, el Plazo de Entrega se prorrogará automáticamente por el período necesario para introducir dichas modificaciones.

5.3 El Comprador deberá retirar los bienes dentro de los plazos indicados en la oferta o en el contrato. Vencido dicho plazo sin que el Comprador haya procedido a retirarlos, o en cualquier otro caso de retraso en la entrega por causas imputables al Comprador, este asumirá todos los riesgos y costes relativos a las mercancías no retiradas, sin perjuicio de la indemnización de los daños y perjuicios adicionales que pueda sufrir el Proveedor. Si el envío se retrasa por causa imputable al Comprador o si este no retira los bienes del establecimiento del Proveedor dentro del plazo máximo de 15 días desde la fecha de la comunicación de que las mercancías están listas, se le cargará el coste del depósito de los bienes en dicho establecimiento por un importe de euros …………… por cada día de retraso, durante un período máximo de ……… días. El Proveedor podrá, en todo caso, decidir almacenar las mercancías en instalaciones de terceros por cuenta y riesgo del Comprador, quien soportará todos los gastos. Transcurridos los plazos previstos en la oferta y/o en el contrato y los anteriormente indicados sin que el Comprador haya retirado los bienes, o en caso de que se niegue a recibirlos dentro de los plazos de entrega acordados, el Proveedor podrá, a su discreción: resolver de pleno derecho el contrato, retener los anticipos ya recibidos, exigir el coste de depósito soportado, exigir el pago íntegro del saldo del precio del Suministro y reclamar la indemnización de los daños y perjuicios sufridos.

6) MONTAJE/INSTALACIÓN

6.1 El Proveedor se encargará del montaje y de la instalación con su propio personal o mediante terceros designados al efecto.

6.2 El Comprador deberá almacenar y mantener los bienes entregados en las mejores condiciones y preparar los materiales, locales, equipos y accesorios necesarios para el montaje/instalación, así como garantizar la disponibilidad de su personal. Los locales en los que se instalen los bienes deberán estar protegidos y contar con las estructuras de obra civil adecuadas y las conexiones necesarias (iluminación, energía, agua, red de internet y wifi, etc.). Corresponderá al Comprador garantizar un lugar de trabajo seguro para el personal encargado del montaje/instalación durante todo el período de ejecución de los trabajos, asegurando el cumplimiento de todas las normas de seguridad e higiene en el trabajo.

6.3 Corresponderá al Comprador evaluar los riesgos, incluidos los derivados de la concurrencia de actividades, adoptar y garantizar todas las medidas oportunas y realizar las actuaciones necesarias para que se apliquen y respeten las normas de seguridad e higiene en el trabajo.

6.4 Antes del inicio de los trabajos de montaje/instalación, el Proveedor informará al Comprador con la debida antelación sobre la mano de obra auxiliar, los materiales de instalación y los demás equipos que este deberá proporcionar gratuitamente para permitir la ejecución del montaje/instalación. Si el Comprador no proporciona lo solicitado, el Proveedor podrá suspender sus actividades o exigir al Comprador, por anticipado, los costes adicionales necesarios para procurarse y obtener directamente dichos materiales/equipos.

6.5 El Proveedor se reserva el derecho a reprogramar la fecha de inicio del montaje/instalación cuando estos no puedan comenzar en los plazos acordados por causa imputable al Comprador; las Partes acordarán la nueva fecha.

6.6 Si, por causa imputable al Comprador, el montaje/instalación no puede realizarse dentro de los dos meses siguientes al envío, el Proveedor dejará de estar obligado a proceder al montaje y a las pruebas de aceptación y, previa resolución de pleno derecho del contrato conforme al artículo 1456 del Código Civil italiano, tendrá derecho a recuperar la posesión de los bienes suministrados y a retener definitivamente los pagos ya efectuados por el Comprador en concepto de penalidad por los daños y perjuicios relacionados con las actividades realizadas y los costes soportados, sin perjuicio de la indemnización de los daños y perjuicios adicionales que haya sufrido; o bien podrá exigir al Cliente el pago del saldo del precio de los bienes, más una penalidad equivalente al 5% del valor del suministro, reteniendo definitivamente los anticipos ya pagados y sin perjuicio de la indemnización de los daños y perjuicios que excedan de dicha penalidad.

6.7 A falta de pacto expreso y escrito en contrario, serán a cargo del Comprador: el transporte; la descarga de los bienes del vehículo; la elevación de la maquinaria hasta la cota de instalación; los medios de elevación necesarios para descargar los bienes que integran el suministro y para su montaje en obra; los trabajos de albañilería, cimentación e impermeabilización; el material necesario para anclar cada componente de la maquinaria; la preparación de andamios, escaleras y equipos de acceso a las zonas de trabajo conformes a las leyes y normas de seguridad vigentes; el suministro de fuerza motriz; las instalaciones de alimentación de la maquinaria objeto del presente contrato; la conexión de los bienes objeto del contrato a dichas instalaciones; el suministro y las conexiones de agua, electricidad y aire; la custodia y vigilancia de los bienes y la contratación, con una compañía de primer nivel, de una póliza de seguro de responsabilidad civil, robo, incendio y accidentes que proteja al personal designado por el Proveedor, la ejecución de la instalación y los bienes suministrados; las modificaciones eléctricas o mecánicas de las máquinas del Comprador con las que eventualmente deba interconectarse la maquinaria suministrada; los estabilizadores de tensión o equipos de compensación del factor de potencia de la red; las canalizaciones para cables externas a la maquinaria; los sistemas de aspiración e insonorización; la mano de obra de apoyo al personal del Proveedor durante la instalación y los equipos destinados a dicha mano de obra; la puesta en marcha y la formación del personal durante períodos superiores a los previstos según lo acordado.

7) PRUEBAS DE ACEPTACIÓN

7.1 El Proveedor realizará las Pruebas de Aceptación previas al envío (FAT) en sus propias instalaciones, en la forma y conforme a los plazos e indicaciones establecidos en el Formulario FAT (Factory Acceptance Test) adjunto. Una vez superadas dichas Pruebas, las partes firmarán el acta correspondiente y el Proveedor procederá a la Entrega de los bienes.

7.2 El Proveedor comunicará por escrito al Comprador, con una antelación mínima de 10 días, la fecha en que los bienes estarán listos para las pruebas de aceptación previas al envío y garantizará que se pongan a su disposición para poder realizar las pruebas y ensayos durante los ……. días siguientes a la fecha indicada.

7.3 Una vez superadas las FAT, las partes firmarán el acta correspondiente, que certificará que las pruebas FAT previas al envío se han superado satisfactoriamente, que los bienes han sido aceptados y que pueden entregarse al Comprador para su envío.

7.4 Si las pruebas de aceptación previas al envío arrojan un resultado negativo y/o parcialmente negativo, el Proveedor subsanará, dentro de un plazo razonable, los defectos que consten en el acta correspondiente. Las pruebas y comprobaciones se repetirán en las mismas condiciones que las primeras. La eventual repetición de las pruebas tendrá por único objeto la comprobación del defecto específico de la maquinaria que figure en el acta de las pruebas anteriores. En ningún caso tendrá el Comprador derecho a formular reclamaciones por defectos ajenos al objeto de las segundas pruebas.

7.5 Las Pruebas de Aceptación Definitivas (SAT) se realizarán en el establecimiento del Comprador después de la instalación, en la forma y conforme a los procedimientos establecidos en el Formulario SAT (Site Factory Test) adjunto. Si el Comprador no permite la realización de las Pruebas de Aceptación Definitivas o, en cualquier caso, si estas no se realizan dentro de los ….. días siguientes a la Instalación por causa imputable al Comprador o por cualquier motivo que no sea imputable a un incumplimiento grave del Proveedor, las Pruebas de Aceptación Definitivas se considerarán realizadas con resultado satisfactorio. El Comprador preparará con la debida antelación todo lo necesario o meramente conveniente para la correcta realización de las Pruebas de Aceptación Definitivas en la fecha acordada. Todos los gastos necesarios para su realización, incluido el suministro de las piezas de prueba, serán a cargo del Comprador.

7.6 La superación de las Pruebas de Aceptación Definitivas determinará la Aceptación final de los bienes. Las pruebas se considerarán realizadas con resultado satisfactorio, con la consiguiente aceptación de los bienes por el Comprador, cuando: a) el Comprador proceda a poner los bienes en servicio y a utilizarlos; b) el Comprador no prepare todo lo necesario para la correcta realización de las pruebas en la fecha fijada, pese al requerimiento escrito del Proveedor; c) el Comprador no permita al Proveedor realizar las pruebas dentro de los ………. días siguientes a la finalización del montaje y/o de la instalación.

7.7 Si durante las pruebas y/o a su conclusión surgen entre las partes controversias sobre los resultados que no puedan resolver entre ellas, podrán designar a un experto externo de conformidad con el Reglamento de Peritaje Técnico de la Cámara de Comercio Internacional de Milán —Reglas de Peritaje ICC—, quien realizará las pruebas de aceptación previas al envío o las definitivas.

8) LICENCIA DE USO DEL SOFTWARE — KNOW-HOW — PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1 El Proveedor concede al Comprador un derecho no exclusivo e intransferible a utilizar y explotar el software, incluida la documentación que se facilite, exclusivamente para el funcionamiento, uso y mantenimiento de lo suministrado y en relación con estos. Queda prohibido eliminar, modificar, copiar, descodificar, descompilar o desensamblar el Software objeto de licencia. Las actualizaciones y/o modificaciones del software, si se implementan, serán facilitadas por el Proveedor a solicitud del Comprador y previo pago del precio que se establezca en cada caso.

8.2 El Proveedor seguirá siendo el único y exclusivo titular de las patentes, invenciones, know-how, información técnica y comercial, proyectos, software, investigaciones, datos y demás información relativos a los bienes suministrados, así como de las marcas, patentes, nombres u otros signos distintivos; el Comprador no podrá solicitar ni hacer que se solicite el registro de marcas, patentes, nombres u otros signos distintivos similares o susceptibles de confundirse con los del Proveedor. El Comprador reconoce expresamente que toda información y todo derecho relativos al objeto del presente Contrato, las patentes y sus solicitudes, las invenciones patentadas o no, el know-how, la información técnica y comercial, los proyectos, el software, las investigaciones, los datos y demás información, incluidos, a título enunciativo, la documentación técnica y la información indicada en las especificaciones técnicas y en el presente Contrato de Compraventa, así como la realización y mejora de lo anterior (Know-How), son de plena titularidad del Proveedor y constituyen para este un activo de considerable valor.

8.3 El Comprador no podrá utilizar el Know-How para ningún fin distinto del uso y mantenimiento de la maquinaria, y únicamente dentro de los límites establecidos por el Contrato. El Comprador no podrá revelar el Know-How ni parte alguna de este a terceros. El uso del Know-How y de todos los documentos relacionados por parte del Comprador estará sujeto a la más estricta confidencialidad y su divulgación solo podrá hacerse a los responsables, empleados o asesores encargados de la puesta en marcha, del funcionamiento y del uso industrial de los bienes.

9) GARANTÍA, LIMITACIONES Y EXCLUSIONES

9.1 En los plazos, formas y límites específicamente previstos en las ofertas y en los contratos, el Proveedor garantiza que las máquinas y los repuestos entregados serán de buena calidad, estarán libres de vicios y defectos de fabricación y funcionarán correctamente dentro de los límites derivados de su diseño constructivo. El Proveedor no otorga garantía alguna sobre bienes y materiales que no sean de su fabricación. Salvo disposiciones contractuales especiales en contrario, la garantía tendrá una duración de 12 meses desde la fecha de entrega de los bienes. Para los repuestos, la garantía comenzará a contar desde la sustitución o la conclusión de la reparación. En el momento de recibir los bienes, el Comprador deberá comprobar inmediatamente su estado y comunicar al Proveedor los eventuales vicios y defectos manifiestos, bajo pena de caducidad del derecho, mediante carta certificada con acuse de recibo o correo electrónico certificado italiano (PEC), dentro de los 8 días siguientes a la recepción de los bienes. Los vicios ocultos deberán comunicarse al Proveedor por los mismos medios dentro de los 8 días siguientes a su descubrimiento. La garantía se limitará a la reparación o sustitución de las piezas reconocidas como defectuosas, con exclusión de los defectos de fundición, las piezas sujetas a desgaste normal y las averías causadas por falta de pericia en el uso, negligencia o incumplimiento de las instrucciones de uso y mantenimiento facilitadas por el Proveedor o por sus montadores y técnicos y/o contenidas en el manual de uso y mantenimiento. La garantía anterior excluye cualquier otra garantía convencional y/o legal, incluida la resolución, aun parcial, del contrato y la reducción del precio.

9.2 El Proveedor garantiza cada bien vendido contra defectos de los materiales empleados, de fabricación y de montaje (solo si el montaje se realiza por personal designado por el Proveedor), exclusivamente cuando se utilice de conformidad con las instrucciones técnicas prescritas y se mantenga correctamente.

9.3 Con exclusión de cualesquiera otras reclamaciones, hasta el vencimiento del período de garantía y si la reclamación resulta justificada, el Proveedor se compromete a reparar y/o sustituir, a su discreción y en plazos razonables, los componentes del suministro defectuosos o inutilizables por vicios demostrables de diseño, materiales, fabricación o instalación. El Comprador deberá conceder al Proveedor el tiempo necesario para realizar todas las actuaciones que este considere oportunas y dirigidas a eliminar los defectos.

9.4 El Proveedor no responderá de las faltas de conformidad de la máquina ni de los vicios derivados, incluso indirectamente, de dibujos, proyectos, información, software, documentación, indicaciones, instrucciones, materiales, productos semielaborados, componentes o cualquier otro elemento suministrado, indicado o solicitado por el Comprador o por terceros que actúen por cualquier título por cuenta de este; tampoco responderá de las faltas de conformidad ni de los vicios de los materiales, software, productos semielaborados, componentes y cualquier otro producto, incorporado o no a la máquina, suministrado, indicado o solicitado por el Comprador o por terceros que actúen por cualquier título por cuenta de este. El Comprador tampoco responderá de las faltas de conformidad de la máquina ni de los vicios debidos al desgaste normal de las piezas que, por su naturaleza, estén sujetas a desgaste rápido y continuo. Para los accesorios y, en general, los productos no fabricados por el Proveedor, la garantía será la aplicada por sus proveedores. La garantía tampoco cubrirá los defectos estéticos que no afecten al correcto funcionamiento de la máquina. En ningún caso responderá el Proveedor de las faltas de conformidad y los vicios cuya causa sea posterior a la transmisión de los riesgos al Comprador. Queda excluida la responsabilidad del Proveedor por el cálculo de las cimentaciones.

9.5 La garantía quedará excluida y el Comprador perderá el derecho a ella en los siguientes casos: a) montaje o instalación de las máquinas y repuestos no realizados por el Proveedor; b) uso inadecuado, impropio o negligente, funcionamiento y gestión incorrectos o realizados por terceros; c) incumplimiento de las prohibiciones indicadas, de las instrucciones de uso y de las normas de seguridad; d) daños por inexperiencia, error y/o negligencia; e) desgaste normal y/o natural; f) falta de mantenimiento correcto y periódico o de controles periódicos; g) uso abusivo de los bienes o de la maquinaria; h) modificaciones, sustituciones, reparaciones y/o intervenciones no autorizadas en los bienes; i) utilización de repuestos no originales; l) utilización de medios, equipos o materiales operativos inadecuados; m) inadecuación de la zona, edificios o instalaciones donde se encuentre el objeto del contrato; n) presencia de influencias electrónicas o eléctricas; o) uso de sustancias y/o productos químicos no conformes o inadecuados.

9.6 Los costes de comprobación del defecto, reparación y/o instalación de repuestos, así como los gastos de desplazamiento del personal del Proveedor por intervenciones de asistencia al Comprador, serán a cargo del Proveedor cuando el defecto le sea imputable. Si el defecto no le fuera imputable, los costes de comprobación y los gastos de desplazamiento del personal serán exclusivamente a cargo del Comprador. Las piezas defectuosas se suministrarán gratuitamente, franco fábrica en Formigine (Mo), y también será gratuita la mano de obra para su sustitución y/o reparación. La garantía no cubrirá los consumibles ni los materiales sujetos a desgaste normal, ni otros materiales particularmente expuestos a entornos hostiles, ni tampoco los componentes, materiales y piezas dañados por el Comprador.

9.7 Para las piezas sustituidas o reparadas, el período de garantía será de 12 meses y comenzará a contar desde su sustitución, la conclusión de la reparación o sus pruebas de aceptación, siempre que el plazo restante de la garantía original no sea superior.

9.8 El Comprador perderá el derecho a la garantía y, por consiguiente, a exigir el suministro de piezas de sustitución o repuestos cuando le resulte imposible devolver las piezas defectuosas; las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad del Proveedor.

9.10 Las garantías previstas en las ofertas y en los contratos constituyen las únicas y exclusivas garantías otorgadas por el Proveedor al Comprador y excluyen y sustituyen todas las demás garantías o responsabilidades de cualquier tipo, sean legales, expresas, implícitas o contractuales. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1229 del Código Civil italiano, el Proveedor no estará obligado en ningún caso a indemnizar eventuales daños directos y/o indirectos o consecuenciales, lucro cesante, pérdidas de producción o de oportunidades, pérdidas de ventas o de facturación, pérdida o daño de reputación, pérdida de contratos, pérdida de clientes, pérdida de software/datos, pérdidas relacionadas con los costes de gestión o el tiempo del personal, ni estará obligado, en concepto de indemnización de los daños acreditados por el Comprador por responsabilidad derivada de dolo o culpa grave vinculada y/o relacionada con el suministro, a abonar un importe superior al …(60%)………. del precio de los bienes indicado en el presente contrato.

10) RESERVA DE DOMINIO

10.1 Las ventas con pagos aplazados o, en todo caso, posteriores a la entrega de los bienes se entenderán celebradas con reserva de dominio a favor del Proveedor, conforme al artículo 1523 del Código Civil italiano, hasta el pago íntegro del precio acordado, incluido el principal, el IVA, los intereses y los gastos soportados por cuenta del Comprador.

10.2 Por tanto, el Comprador asumirá los riesgos desde el momento de la entrega de los bienes en el establecimiento del Proveedor y permanecerá como depositario de los bienes y materiales propiedad del Proveedor hasta que se haya pagado íntegramente el precio del suministro. El Comprador custodiará diligentemente los bienes hasta el pago total del precio, absteniéndose de todo acto de disposición sobre ellos, tanto de naturaleza real como personal. Asimismo, en el momento de la compra, el Comprador deberá comunicar al Proveedor el lugar donde se ubicarán los bienes y no los trasladará sin el previo acuerdo escrito del Proveedor hasta que se haya saldado el precio. El Comprador deberá informar inmediatamente al Proveedor de cualquier acto de terceros que perjudique la reserva de dominio sobre los bienes. También deberá comunicar a los terceros que los bienes son propiedad del Proveedor.

10.3 Los bienes objeto del suministro, incluidos sus accesorios, podrán ser reivindicados dondequiera que se encuentren, aunque estén unidos o incorporados a bienes propiedad del Comprador o de terceros. Por tanto, conforme al artículo 1523 del Código Civil italiano, todos los riesgos, peligros y consecuencias, incluida la pérdida y/o el deterioro y/o los daños de los bienes vendidos, derivados de eventuales robos, incendios, casos fortuitos, daños a personas o cosas u otros hechos, serán exclusivamente a cargo del Comprador.

10.4 El Comprador se compromete a realizar todo lo necesario para constituir, en el país y lugar de destino de los bienes, una reserva de dominio válida a favor del Proveedor, con el alcance más amplio permitido. El Comprador no podrá disponer de ningún modo de los bienes sujetos a reserva de dominio y deberá asumir todos los costes necesarios para evitar o eliminar la imposición de gravámenes y para recuperar la disponibilidad del bien.

10.5 En caso de incumplimiento de las obligaciones del Comprador previstas en el presente artículo, el Proveedor tendrá derecho a resolver el contrato con efecto inmediato, reteniendo en concepto de penalidad las cantidades ya pagadas, sin perjuicio de la indemnización de los daños y perjuicios adicionales. En caso de resolución del contrato por incumplimiento del Comprador, todos los anticipos y plazos pagados, cualquiera que sea su importe, quedarán en poder del Proveedor, sin perjuicio de su derecho a aplicar las disposiciones de los artículos anteriores y a reclamar la indemnización de los daños y perjuicios.

11) RESOLUCIÓN E INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS

11.1 En caso de incumplimiento por el Comprador de sus obligaciones contractuales que persista más allá de los plazos previstos en las ofertas o en los contratos y, en todo caso, del plazo no inferior a 15 (quince) días naturales que el Proveedor le concederá mediante carta certificada con acuse de recibo para poner fin al incumplimiento, el Proveedor podrá considerar resuelto de pleno derecho, total o parcialmente, el Contrato, también conforme al artículo 1454 del Código Civil italiano, retener definitivamente los anticipos recibidos como indemnización por la actividad y por la parte de la prestación ejecutadas y exigir el pago del saldo del precio de la maquinaria en concepto de penalidad contractual; asimismo, podrá reclamar la indemnización de los daños y perjuicios adicionales sufridos.

11.2 En todo caso, el Proveedor podrá, previa declaración comunicada al Comprador mediante carta certificada con acuse de recibo, resolver de pleno derecho el Contrato conforme y a los efectos del artículo 1456 del Código Civil italiano en los siguientes supuestos: a) cambios societarios, tales como, a título meramente enunciativo y no limitativo, fusiones, adquisiciones, cambios en la composición del accionariado o reducción del capital social; b) disminución de la solvencia económica/financiera del Comprador u otro impedimento de cualquier naturaleza que afecte a la correcta ejecución del Contrato; c) incumplimientos graves del Comprador de las obligaciones contractuales asumidas; d) sometimiento del Comprador a un procedimiento concursal, disolución, liquidación, procedimiento de reestructuración de deuda o convenio con los acreedores, o designación de un liquidador, administrador concursal, depositario u otra persona con funciones similares que tome posesión de los bienes o se encargue de la gestión de los negocios del Proveedor; e) cualquier otra circunstancia que haga desaparecer la relación de confianza subyacente al presente Contrato. En tales casos, el Proveedor podrá retener definitivamente los anticipos recibidos como indemnización por la actividad y por la parte de la prestación ejecutadas y exigir el pago del saldo del precio de la maquinaria en concepto de penalidad contractual; asimismo, podrá reclamar la indemnización de los daños y perjuicios adicionales sufridos.

11.3 Si el Comprador, sin justa causa y por su propia voluntad, desiste del contrato y/o lo resuelve o cancela el pedido enviado, el Proveedor tendrá derecho a retener los anticipos recibidos como indemnización por la actividad y por la parte de la prestación ejecutadas y a exigir el pago del saldo del precio de los bienes suministrados en concepto de penalidad contractual; asimismo, podrá reclamar la indemnización de los daños y perjuicios adicionales sufridos.

11.4 Cuando los bienes suministrados estén personalizados conforme a las características solicitadas por el Comprador, el Proveedor tendrá también derecho a una penalidad adicional a su favor, por un importe equivalente al ………% del precio acordado en el contrato de compraventa, imputable a la indemnización parcial de los daños y perjuicios sufridos, si, por cualquier causa y/o motivo no imputable al Proveedor, el contrato se resuelve y/o pierde eficacia y validez; quedará a salvo el derecho del Proveedor a la indemnización de los daños y perjuicios adicionales.

11.5 Si los bienes carecen de forma indiscutible de las cualidades prometidas contractualmente o de las cualidades esenciales, de modo que resulten completamente inadecuados para el uso al que están destinados, el Comprador tendrá derecho a resolver el contrato por culpa del Proveedor. El derecho a la resolución estará condicionado a que los bienes no hayan sido utilizados y al cumplimiento del plazo de denuncia establecido en el artículo 1495 del Código Civil italiano. Como consecuencia de la resolución, el Comprador deberá devolver los bienes objeto del suministro y sus accesorios en un estado sustancialmente idéntico a aquel en que los recibió. Solo en tal caso tendrá derecho a la devolución de los anticipos abonados, sin incremento por intereses. En este supuesto, como en cualquier caso de resolución del contrato por culpa del Proveedor, salvo dolo o culpa grave, quedará excluido el derecho del Comprador a la indemnización de cualquier daño o perjuicio, incluso los que puedan derivarse de la suspensión de la producción, la privación del uso, la pérdida de pedidos o clientes, el lucro cesante, los daños a la imagen y otros daños directos o indirectos.

12) EXCESIVA ONEROSIDAD, ACONTECIMIENTOS IMPREVISIBLES Y FUERZA MAYOR

12.1 Si la ejecución del suministro resulta excesivamente onerosa para el Proveedor a causa de acontecimientos imprevisibles, excepcionales y, en todo caso, ajenos a su control razonable, las partes deberán renegociar el precio y las condiciones del presente Contrato dentro de los 20 días siguientes a la comunicación de dichos acontecimientos. Queda entendido que, a falta de acuerdo dentro de dicho plazo, el Proveedor tendrá derecho a resolver el Contrato, reteniendo las cantidades eventualmente anticipadas en concepto de penalidad contractual para compensar las actividades realizadas.

12.2 Constituirá un acontecimiento imprevisible y excepcional cualquier circunstancia sobrevenida a la celebración del contrato, de carácter imprevisible y ajena al riesgo contractual normal, que altere sustancialmente el equilibrio de las prestaciones inicialmente acordadas y haga excesivamente onerosa la prestación de una de las partes. En particular, se considerarán tales: a) variaciones significativas e imprevisibles del coste de las materias primas necesarias para la ejecución del contrato; b) descensos extraordinarios e imprevisibles del valor de mercado del producto acabado objeto del contrato; c) modificaciones sustanciales de la normativa fiscal o aduanera que incidan significativamente en los costes de producción o comercialización. La parte que pretenda invocar el acontecimiento imprevisible deberá comunicarlo por escrito a la otra parte dentro de los 30 días siguientes a aquel en que tenga conocimiento de él, especificando: a) la naturaleza del acontecimiento invocado; b) su repercusión cuantitativa y cualitativa sobre su prestación; c) la documentación acreditativa del desequilibrio sobrevenido; d) las modificaciones contractuales propuestas para restablecer el equilibrio. Si las partes no alcanzan un acuerdo y el desequilibrio persiste de forma significativa, la parte perjudicada podrá: a) continuar la ejecución del contrato en las condiciones originales; b) solicitar la resolución del contrato conforme al artículo 1467 del Código Civil italiano, salvo que la otra parte ofrezca modificar equitativamente las condiciones contractuales.

12.4 Constituirá Fuerza Mayor la concurrencia de un acontecimiento o circunstancia que impida a una parte cumplir una o varias obligaciones contractuales. A tal efecto, se considerarán causas de fuerza mayor los acontecimientos y circunstancias que escapen al control razonable de la parte afectada, cuya concurrencia sea inevitable e imprevisible para esta y que le impidan cumplir algunas o todas sus obligaciones contractuales. Serán causas de fuerza mayor, a título enunciativo y no limitativo: terremotos, ciclones, inundaciones, incendios u otras catástrofes naturales; epidemias, guerras, revoluciones, golpes de Estado, motines, disturbios y otras hostilidades bélicas; invasiones, actos de terrorismo, expropiaciones, confiscaciones, embargos, destrucciones u otras restricciones ordenadas por autoridades gubernamentales civiles o militares; prohibiciones y actos del Estado, del Gobierno o de entidades públicas; huelgas, interrupciones del trabajo, escasez de materias primas en el mercado, interrupciones del trabajo, conflictos o controversias sindicales, cierres patronales y huelgas generales o sectoriales que afecten a los proveedores del Proveedor, transportistas, empresas de servicios, transitarios, oficinas de correos, oficinas públicas en general o, en todo caso, a cualquier persona que intervenga en el proceso productivo. Si el impedimento derivado de la fuerza mayor impide a una parte ejecutar su prestación durante más de 180 días, cualquiera de las partes podrá declarar la resolución del Contrato.

12.5 Cuando se produzca un supuesto de fuerza mayor, los plazos contractuales se prorrogarán por un período igual al de su duración. Si la situación de fuerza mayor se prolonga durante más de ………. meses, el Comprador podrá desistir del contrato mediante comunicación enviada con 15 días de antelación. En tal caso, se devolverán los anticipos que se hayan abonado. Ninguna de las partes responderá en ningún caso de los daños directos y/o indirectos, pérdidas o aumentos de costes sufridos por la otra parte como consecuencia del incumplimiento o retraso debido a acontecimientos de fuerza mayor.

13) TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES

13.1 Las Partes se comprometen recíprocamente a tratar los datos personales de los que tengan conocimiento directa y/o indirectamente durante la ejecución del Contrato de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 (en adelante, también «GDPR»), la normativa italiana o la que resulte aplicable por razón de competencia y las medidas adoptadas por la Autoridad italiana de Protección de Datos Personales (en adelante, la «normativa vigente»). Los datos se tratarán exclusivamente con fines administrativos y contables, para el cumplimiento de obligaciones legales y para fines relacionados con la gestión y ejecución del Contrato, y se conservarán por escrito y/o en soporte magnético, electrónico o telemático.

13.2 El responsable del tratamiento de los datos personales antes indicados es el Proveedor, con domicilio en Via Ferrari 27/1-3, Formigine (Mo), Italia, representado por José A. Almenara. La lista actualizada de las personas designadas como encargados del tratamiento podrá consultarse fácilmente en el domicilio de la sociedad, donde también estarán inmediatamente disponibles las eventuales actualizaciones de la presente información sobre protección de datos.

14) SEGURIDAD AMBIENTAL Y SEGURIDAD DE FUNCIONAMIENTO

14.1 El Comprador se compromete a seguir las instrucciones de uso y las advertencias de seguridad facilitadas con los bienes y la maquinaria, y a formar adecuadamente a su personal, de modo que se garantice de manera constante su funcionamiento seguro y correcto.

14.2 El Comprador deberá confirmar por escrito al Proveedor la recepción de las instrucciones de uso y de las normas de seguridad. A solicitud del Proveedor, el Comprador deberá aceptar y respetar en todo momento las eventuales mejoras introducidas en las instrucciones de seguridad.

14.3 No podrán retirarse las normas de seguridad ni las señales de peligro colocadas en las máquinas, y las señales o carteles de advertencia que no estén correctamente fijados o estén deteriorados deberán sustituirse inmediatamente. El Proveedor se compromete a sustituir, por cuenta y a cargo del Comprador, en cualquier momento y en número adecuado, dichos carteles y señales cuando hayan quedado inutilizables.

14.4 No se admitirán modificaciones técnicas de las máquinas, en particular si comprometen la seguridad del personal o del medio ambiente; en caso de que el Comprador incumpla cualquiera de las obligaciones anteriores relativas a la protección del medio ambiente, el correcto funcionamiento de los bienes o la seguridad en el trabajo, deberá mantener indemne al Proveedor frente a cualquier obligación de indemnizar daños y perjuicios a terceros.

16) LEY APLICABLE Y FUERO EXCLUSIVO

16.1 El idioma del Contrato es el italiano; las eventuales traducciones a otros idiomas se facilitan por mera cortesía.

16.2 El suministro y toda consecuencia derivada de la ejecución del contrato o de cualquier acontecimiento relacionado con su celebración o previo a ella estarán siempre y en todo caso sometidos a la jurisdicción italiana y a las leyes vigentes en Italia, quedando excluida cualquier posibilidad de validez o aplicabilidad de jurisdicciones o normas extranjeras.

16.3 Para resolver cualquier controversia derivada del presente contrato y/o relacionada con este, con su interpretación o con su ejecución, será exclusivamente competente el Tribunal de Modena.