FRANÇAIS — AVERTISSEMENT GÉNÉRAL : CLAUSE 16.1

Conformément à la clause 16.1, la langue du Contrat est l’italien ; la présente traduction française est fournie à titre de simple courtoisie.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE AVEC SERVICES D’INSTALLATION

1) PRINCIPES GÉNÉRAUX — OBJET — CHAMP D’APPLICATION

1.1 Basca Srl (le « Fournisseur ») vend à l’Acheteur le Produit et fournit les services accessoires décrits dans l’Offre et, le cas échéant, dans les Documents Descriptifs et les Spécifications Techniques. Les présentes Conditions Générales de Vente sont réputées faire partie intégrante et essentielle des Offres et des Contrats conclus et régissent, par conséquent, toutes les relations contractuelles entre les parties relatives à la fourniture de composants, machines et équipements du Fournisseur. Sauf dérogation expresse prévue par des conditions particulières figurant dans les Offres (telles que définies ci-après) et dans les contrats, elles prévalent sur toute clause contraire stipulée par l’Acheteur dans ses conditions générales d’achat, factures ou correspondances.

1.2 L’éventuelle invalidité ou inefficacité partielle d’une clause des présentes CGC et/ou de l’Offre et/ou du Contrat n’entraîne pas l’invalidité ou l’inefficacité de l’intégralité de cette clause ; l’invalidité ou l’inefficacité de certaines clauses n’entraîne pas l’invalidité ou l’inefficacité des CGC, de l’Offre et/ou de l’ensemble du Contrat.

1.3 Font partie intégrante du contrat conclu par le Fournisseur : a) les présentes conditions générales de vente, qui sont réputées applicables en tout état de cause, indépendamment de leur acceptation expresse et écrite par l’Acheteur ; b) les offres et les conditions particulières expressément indiquées et acceptées par l’Acheteur et le Fournisseur ; c) la documentation technique adressée par le Fournisseur à l’Acheteur ; e) le document de transport accompagnant la livraison (DDT) ; f) les factures.

2) OFFRES — CONTRATS — FOURNITURES — CONCLUSION DU CONTRAT

2.1 Les offres engagent leur auteur pendant la période expressément indiquée dans l’offre. Les données figurant dans les catalogues et autres documents illustratifs sont purement indicatives ; les contrats sont réputés conclus lorsqu’ils parviennent au Fournisseur dûment revêtus du cachet et de la signature de l’Acheteur sur chaque page, annexes comprises. Les Offres contenant les éléments permettant d’identifier la fourniture à exécuter, tels que la quantité, le type de produit, le prix et les conditions contractuelles, sont réputées devenir un contrat produisant ses effets et liant les parties au moment où elles parviennent au Fournisseur dûment revêtues du cachet et de la signature de l’Acheteur.

2.2 Si l’Offre, comprenant la définition des caractéristiques techniques des biens et les conditions contractuelles, signée et envoyée par l’Acheteur, comporte des modifications par rapport à l’original, aucun contrat ne sera réputé conclu ni produire d’effets. Le Fournisseur informera l’Acheteur de l’absence de formation du contrat en raison de la non-conformité de l’acceptation à l’offre envoyée. Toute demande de modification du contrat formulée par l’Acheteur devra être expressément acceptée par écrit par le Fournisseur ; à défaut d’acceptation expresse, le contrat ne produira aucun effet.

2.3 Les prix et conditions particulières de vente convenus par les parties en complément ou par dérogation à l’Offre n’engagent pas le Fournisseur pour d’autres fournitures.

2.4 Lorsqu’il est prévu l’ouverture d’une lettre de crédit ou la constitution d’une garantie et que l’Acheteur n’y a pas procédé dans le délai convenu, le Fournisseur aura le droit de suspendre les activités de production et de fourniture, de résoudre le contrat, d’appliquer les pénalités prévues et de demander réparation du préjudice excédant leur montant.

2.5 Le Fournisseur pourra apporter aux machines, à tout moment, les modifications qu’il estime nécessaires et/ou essentielles, sans altérer leurs caractéristiques techniques et fonctionnelles fondamentales, sans que l’Acheteur puisse formuler de contestation ou de réclamation à ce titre.

2.6 Les dessins, projets, spécifications techniques et illustrations annexés ou se rapportant de quelque manière que ce soit à la fourniture demeurent la propriété du Fournisseur et ne peuvent être utilisés par l’Acheteur à d’autres fins que l’utilisation et l’entretien des biens achetés. L’Acheteur reconnaît également que le Fournisseur est propriétaire des marques apposées sur les biens et qu’il n’acquiert aucun droit de propriété intellectuelle sur ces marques, qu’il ne peut ni copier ni imiter. Tous les documents, dessins, devis, rapports techniques, évaluations, offres, analyses et, en tout état de cause, toutes données ou informations échangés entre le Fournisseur et l’Acheteur avant ou pendant l’exécution de la fourniture sont réputés transmis uniquement pour l’usage spécifique auquel ils sont destinés, sans que cela entraîne de modification de leur titularité ou de droits d’utilisation spécifiques.

2.7 Les machines et les biens fabriqués et commercialisés par le Fournisseur sont conformes aux dispositions italiennes et à celles de l’Union européenne et sont pourvus des certifications CE et ATEX. Sauf accord écrit contraire, le Fournisseur ne fait aucune déclaration et n’accorde aucune garantie quant à la conformité des biens aux lois, règlements, règles de sécurité et/ou normes techniques du pays de destination. Les frais et coûts d’éventuelles adaptations sont intégralement à la charge de l’Acheteur. L’Acheteur est tenu, en tout état de cause, de signaler par écrit au Fournisseur, au plus tard dans les 10 jours suivant la réception de la présente Offre, les éventuelles normes et/ou dispositions divergentes en vigueur dans son pays ; sur cette base, sous réserve de faisabilité technique et du maintien d’un fonctionnement sûr des biens fournis, le Fournisseur apportera les modifications nécessaires et/ou demandées dans les délais requis, aux frais et à la charge de l’Acheteur.

2.8 Toute demande de l’Acheteur visant à modifier et/ou compléter la conception et la fabrication des biens après la conclusion du contrat devra être formulée par écrit. Sans préjudice du caractère contraignant du contrat conclu, le Fournisseur se réserve la faculté unilatérale et discrétionnaire d’accepter ou de refuser les demandes de l’Acheteur, après vérification de la faisabilité des modifications et/ou compléments, notamment au regard de leur éventuelle inadéquation à la machine et/ou du risque d’altérer ou de compromettre son bon fonctionnement et/ou ses performances.

2.9 Les coûts et charges nécessaires à la réalisation des modifications et/ou compléments demandés par l’Acheteur sont exclusivement à sa charge et seront déterminés et chiffrés par le Fournisseur ; celui-ci ne sera pas tenu de les réaliser tant que les parties n’auront pas conclu un accord écrit sur les conséquences et l’incidence desdites modifications et/ou compléments sur le délai de livraison et sur les charges et coûts supplémentaires.

2.10 Une fois le contrat conclu, l’Acheteur ne pourra en aucun cas annuler celui-ci et/ou la commande ; s’il entend le faire, il devra adresser sa demande par écrit au Fournisseur qui, dans les 10 jours suivants et à sa seule discrétion, pourra l’accepter en indiquant à l’Acheteur le coût de cette acceptation, ou la refuser. En cas d’acceptation expresse, l’annulation de la commande ne prendra effet que lorsque l’Acheteur aura payé le montant indiqué par le Fournisseur dans les délais prévus ; à défaut, il sera tenu d’enlever et de payer le bien conformément au contrat. Pour déterminer le coût d’annulation de la commande, le Fournisseur pourra tenir compte de l’ensemble des frais engagés pour les approvisionnements, y compris les matières premières ou les stocks ne pouvant être utilisés autrement, les équipements spécifiques ou non, les coûts d’étude et de conception à hauteur de leur part non amortie, les activités commerciales et administratives et, en tout état de cause, de tous les coûts ou conséquences directs et indirects ayant une incidence économique.

3) PRIX

3.1 Sauf stipulations différentes expressément indiquées dans l’Offre, les prix des marchandises s’entendent toujours majorés de la TVA légalement applicable, départ usine (Ex Works) de l’établissement du Fournisseur situé à Formigine (Mo), Italie, hors emballage, facturé séparément. Le Fournisseur applique, à sa discrétion et en tenant compte des conditions internes de productivité et d’organisation du travail, des variations des prix des machines en fonction de l’évolution des principaux postes de coûts telle qu’elle ressort des relevés officiels, notamment les matières premières, le coût du travail, etc. Le Fournisseur peut préciser dans ses offres la durée de validité des conditions proposées. Sauf accord contraire, les prix sont toujours exprimés en euros et s’entendent hors tous impôts, taxes, droits de douane, débours et frais de transport. Le Fournisseur facturera les Produits selon ses modalités habituelles ou conformément aux accords contractuels établis avec l’Acheteur.

3.2 Sauf accord écrit contraire, l’Acheteur est tenu de supporter les droits de douane, taxes, impôts de toute nature et charges de toute sorte dus au titre du contrat de vente. L’Acheteur doit rembourser toute somme éventuellement avancée par le Fournisseur. Sauf convention contraire précisée dans l’offre, tous les frais relatifs aux lettres de crédit, garanties bancaires, encaissements, présentations de documents, droits de timbre sur les effets de commerce et autres charges de même nature sont à la charge de l’Acheteur. Celui-ci ne pourra en aucun cas compenser ou réduire la rémunération due au moyen d’éventuelles demandes de dommages-intérêts pour de prétendus vices et défauts du bien objet de la fourniture.

4) CONDITIONS DE PAIEMENT

4.1 Sauf accord écrit contraire, le prix des marchandises et toute autre somme due au Fournisseur à quelque titre que ce soit s’entendent nets, payables au domicile du vendeur, et doivent être réglés selon les délais et modalités indiqués dans l’offre.

L’Acheteur est tenu d’effectuer les paiements exactement aux échéances convenues. Le non-respect des délais et conditions de paiement libère le vendeur de toute obligation de livraison et de prestation, y compris à l’égard de marchandises autres que celles concernées par ce manquement, et lui permet d’exiger les pénalités de retard prévues dans l’offre ou le contrat, d’exiger et de procéder à l’encaissement anticipé de la totalité de sa créance, et de résoudre le contrat en conservant, à titre de pénalité et sans préjudice de la réparation du préjudice supplémentaire, les sommes versées jusque-là par l’acheteur.

4.2 L’Acheteur ne pourra invoquer d’éventuels manquements du Fournisseur s’il n’est pas à jour de ses paiements ; d’éventuels manquements de ce dernier ne permettront pas à l’acheteur de suspendre ou de retarder les paiements. En cas de manquement aux obligations de paiement régulier, l’Acheteur, sans préjudice des intérêts moratoires sur les sommes impayées au taux de l’Euroribor majoré de sept points de pourcentage, paiera au Fournisseur, sans qu’aucune demande soit nécessaire, les pénalités prévues dans les Offres et les contrats. Le Fournisseur est autorisé à émettre une facture d’intérêts et à l’adresser à l’Acheteur ; il pourra, à sa seule discrétion, imputer tous les paiements ultérieurs de ce dernier d’abord au règlement de la facture d’intérêts et de frais, puis seulement au règlement du solde du Produit fourni.

4.3 Si le retard de paiement du prix ou d’une partie de celui-ci dépasse 10 jours, l’Acheteur, sans préjudice des intérêts moratoires précités, aura le droit de suspendre ses prestations et fournitures. Si le retard dépasse 30 jours, le Fournisseur pourra résoudre le contrat par simple notification écrite à l’Acheteur et exiger de celui-ci, outre les intérêts courus, le solde du prix restant dû, ainsi qu’une pénalité égale à 15% de la valeur de la fourniture et la réparation des éventuels préjudices subis. Les acomptes versés resteront définitivement acquis au Fournisseur.

5) LIVRAISON — TRANSPORT

5.1 Sauf disposition contraire dans l’offre, la Livraison s’entend départ usine de l’établissement du Fournisseur (Formigine, Modena). Le délai de livraison est celui indiqué dans l’offre ; il court à compter de la réception de celle-ci dûment signée par l’Acheteur et du versement de l’acompte prévu, et présente un caractère purement indicatif. Le Fournisseur sera tenu de respecter les délais de livraison convenus avec l’Acheteur, mais la date de livraison ne sera en aucun cas considérée comme essentielle à la bonne exécution du contrat ; l’Acheteur renonce au droit d’en demander la résolution ainsi que d’éventuels dommages-intérêts et/ou pénalités en cas de non-respect du délai de livraison. En tout état de cause, les délais courront à compter de l’accomplissement par l’Acheteur de ses obligations contractuelles ou légales (par exemple, licences d’importation, autorisations, etc.) ou d’autres formalités, ainsi que du paiement des avances et de la constitution des garanties de paiement contractuellement requises. Le cours des délais de livraison demeure suspendu jusqu’à la communication par l’Acheteur de toutes les données techniques et administratives nécessaires à la bonne exécution du contrat.

5.2 Le Délai de Livraison est automatiquement prorogé d’une durée égale au retard de l’Acheteur dans le paiement de la fraction du Prix éventuellement due à titre d’acompte ou dans la communication des données techniques demandées par le Fournisseur à l’Acheteur pour le développement de la Fourniture, ou de toute autre information demandée aux fins d’exécution du Contrat. En cas de modifications du Produit convenues par écrit entre les Parties après la conclusion du Contrat, le Délai de Livraison est automatiquement prorogé de la durée nécessaire à leur réalisation.

5.3 L’Acheteur doit enlever les biens dans les délais indiqués dans l’offre ou dans le contrat. À l’expiration de ce délai sans enlèvement par l’Acheteur, ou dans tout autre cas de retard de livraison pour une cause imputable à l’Acheteur, celui-ci supportera tous les risques et coûts relatifs aux marchandises non enlevées, sans préjudice de la réparation du préjudice supplémentaire éventuellement subi par le Fournisseur. Si l’expédition est retardée pour une cause imputable à l’Acheteur ou si celui-ci n’enlève pas les biens dans l’établissement du Fournisseur au plus tard dans les 15 jours suivant la date de notification de leur mise à disposition, des frais de stockage dans cet établissement lui seront facturés à hauteur de …………… euros par jour de retard, pendant une durée maximale de ……… jours. Le Fournisseur pourra, en tout état de cause, décider d’entreposer les marchandises chez des tiers aux risques et aux frais de l’Acheteur, qui en supportera tous les coûts. Après expiration des délais prévus dans l’offre et/ou le contrat et de ceux indiqués ci-dessus sans que l’Acheteur ait enlevé les biens, ou en cas de refus de sa part de les recevoir dans les délais de livraison convenus, le Fournisseur pourra, à sa discrétion : résoudre le contrat de plein droit, conserver les acomptes déjà reçus, exiger le remboursement des frais de stockage engagés, exiger le paiement intégral du solde du prix de la Fourniture et demander réparation du préjudice subi.

6) MONTAGE/INSTALLATION

6.1 Le Fournisseur assurera le montage et l’installation au moyen de son propre personnel ou de tiers mandatés.

6.2 L’Acheteur devra entreposer et conserver les biens livrés dans les meilleures conditions, préparer les matériaux, locaux, équipements et accessoires nécessaires au montage/à l’installation et garantir la disponibilité de son personnel. Les locaux dans lesquels les biens sont installés doivent être protégés, dotés des structures de génie civil appropriées et des raccordements nécessaires (éclairage, énergie, eau, réseau internet et wifi, etc.). Il incombe à l’Acheteur de garantir un lieu de travail sûr au personnel chargé du montage/de l’installation pendant toute la durée des travaux, en assurant le respect de toutes les règles d’hygiène et de sécurité au travail.

6.3 Il incombe à l’Acheteur de procéder à l’évaluation des risques, y compris ceux liés à la coactivité, d’adopter et de garantir toutes les mesures appropriées et de réaliser les interventions nécessaires à l’application et au respect des règles d’hygiène et de sécurité au travail.

6.4 Avant le début des travaux de montage/d’installation, le Fournisseur informera l’Acheteur en temps utile de la main-d’œuvre auxiliaire, des matériaux d’installation et des autres équipements que celui-ci devra fournir gratuitement pour permettre leur exécution. Si l’Acheteur ne fournit pas les éléments demandés, le Fournisseur pourra suspendre ses activités ou exiger de l’Acheteur, par avance, les coûts supplémentaires nécessaires pour se procurer directement ces matériaux/équipements.

6.5 Le Fournisseur se réserve le droit de reprogrammer la date de début du montage/de l’installation si ceux-ci ne peuvent commencer dans les délais convenus pour un fait imputable à l’Acheteur ; la nouvelle date sera convenue entre les Parties.

6.6 Si, pour un fait imputable à l’Acheteur, le montage/l’installation ne peut être réalisé dans les deux mois suivant l’expédition, le Fournisseur n’aura plus aucune obligation de procéder au montage et aux essais de réception et, après résolution de plein droit du contrat conformément à l’article 1456 du Code civil italien, aura le droit de reprendre possession des biens fournis et de conserver définitivement les paiements déjà effectués par l’Acheteur à titre de pénalité destinée à réparer les préjudices liés aux activités réalisées et aux coûts supportés, sans préjudice de la réparation d’éventuels préjudices supplémentaires ; il pourra, alternativement, exiger du Client le paiement du solde du prix des biens, majoré d’une pénalité égale à 5% de la valeur de la fourniture, en conservant définitivement les éventuels acomptes déjà payés et sans préjudice de la réparation du préjudice excédant ce montant.

6.7 À défaut d’accord exprès et écrit contraire, sont à la charge de l’Acheteur : le transport ; le déchargement des biens du véhicule ; l’élévation des machines à la hauteur d’installation ; les moyens de levage nécessaires au déchargement des biens composant la fourniture et au montage sur site ; les travaux de maçonnerie, de fondation et d’étanchéité ; les matériaux nécessaires à l’ancrage des différents composants de la machine ; la mise en place des échafaudages, échelles et équipements d’accès aux zones de travail conformes aux lois et règles de sécurité en vigueur ; la fourniture de force motrice ; les installations d’alimentation des machines objet du présent contrat ; le raccordement des biens objet du contrat à ces installations ; la fourniture et les raccordements en eau, électricité et air ; la garde et la surveillance des biens et la souscription, auprès d’une compagnie de premier rang, d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile, le vol, l’incendie et les accidents, protégeant les intervenants du Fournisseur, l’exécution de la pose et les biens fournis ; les modifications électriques ou mécaniques des machines de l’Acheteur avec lesquelles les machines fournies devront éventuellement être interfacées ; les stabilisateurs de tension ou dispositifs de compensation du facteur de puissance du réseau ; les chemins de câbles extérieurs à la machine ; les systèmes d’aspiration et d’insonorisation ; la main-d’œuvre d’assistance au personnel du Fournisseur pendant l’installation et les équipements destinés à cette main-d’œuvre ; la mise en service et la formation du personnel pendant des périodes dépassant celles prévues selon les accords conclus.

7) ESSAIS DE RÉCEPTION

7.1 Le Fournisseur effectue les Essais de Réception avant expédition (FAT) dans ses propres établissements selon les modalités, délais et indications du Formulaire FAT (Factory Acceptance Test) annexé. À l’issue favorable de ces Essais, les parties signeront le procès-verbal correspondant et le Fournisseur procédera à la Livraison des biens.

7.2 Le Fournisseur notifiera par écrit à l’Acheteur, avec un préavis d’au moins 10 jours, la date à laquelle les biens seront prêts pour les essais de réception et d’acceptation avant expédition et garantira leur mise à disposition afin que les essais et contrôles puissent être effectués dans les ……. jours suivant la date indiquée.

7.3 Après réussite des FAT, les parties signeront le procès-verbal correspondant, attestant que les essais FAT avant expédition ont été réalisés avec succès, que les biens ont été acceptés et qu’ils peuvent être remis à l’Acheteur pour expédition.

7.4 En cas de résultat défavorable et/ou partiellement défavorable des essais de réception et d’acceptation avant expédition, le Fournisseur remédiera, dans un délai raisonnable, aux défauts mentionnés dans le procès-verbal correspondant. Les essais et vérifications seront répétés selon les mêmes modalités que les premiers essais. Leur éventuelle répétition aura pour seul objet la vérification du défaut spécifique de la machine mentionné dans le procès-verbal précédent. L’Acheteur n’aura en aucun cas le droit de soulever des défauts étrangers à l’objet des seconds essais.

7.5 Les Essais de Réception Définitive (SAT) sont réalisés dans l’établissement de l’Acheteur après l’installation, selon les modalités et procédures prévues dans le Formulaire SAT (Site Factory Test) annexé. Si l’Acheteur ne permet pas leur réalisation ou, en tout état de cause, s’ils ne sont pas effectués dans les ….. jours suivant l’Installation pour un fait imputable à l’Acheteur ou pour toute autre raison non imputable à un manquement grave du Fournisseur, les Essais de Réception Définitive seront réputés réalisés avec succès. L’Acheteur prépare en temps utile tout ce qui est nécessaire ou simplement opportun pour leur bonne réalisation à la date convenue. Tous les frais nécessaires à leur réalisation, y compris la fourniture des pièces d’essai, sont à la charge de l’Acheteur.

7.6 La réussite des Essais de Réception Définitive emporte Acceptation finale des biens. Les essais sont réputés réalisés avec succès, entraînant l’acceptation des biens par l’Acheteur, lorsque : a) l’Acheteur procède à la mise en service et à l’utilisation des biens ; b) l’Acheteur ne prépare pas tout ce qui est nécessaire à la bonne réalisation des essais à la date fixée, malgré le rappel écrit du Fournisseur ; c) l’Acheteur ne permet pas au Fournisseur d’effectuer les essais dans les ………. jours suivant l’achèvement du montage et/ou de l’installation.

7.7 Si, pendant les essais et/ou à leur issue, des différends surviennent entre les parties quant à leurs résultats et ne peuvent être réglés entre elles, celles-ci pourront désigner un expert extérieur conformément au Règlement d’Expertise Technique de la Chambre de Commerce Internationale de Milan — Règles d’expertise ICC —, qui effectuera les essais de réception et d’acceptation avant expédition ou les essais définitifs.

8) LICENCE D’UTILISATION DU LOGICIEL — SAVOIR-FAIRE — PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1 Le Fournisseur concède à l’Acheteur un droit non exclusif et non transférable d’utiliser et d’exploiter le logiciel, y compris l’éventuelle documentation fournie, exclusivement aux fins et dans le cadre du fonctionnement, de l’utilisation et de l’entretien des éléments fournis. Il est interdit de supprimer, modifier, copier, décoder, décompiler ou désassembler le Logiciel concédé sous licence. Les mises à jour et/ou modifications du logiciel, si elles sont mises en œuvre, seront assurées par le Fournisseur à la demande de l’Acheteur, moyennant paiement du prix fixé dans chaque cas.

8.2 Le Fournisseur demeure le seul et unique titulaire des brevets, inventions, savoir-faire, informations techniques et commerciales, projets, logiciels, recherches, données et autres informations relatifs aux biens fournis, ainsi que des marques, brevets, noms ou autres signes distinctifs ; l’Acheteur ne peut déposer ni faire déposer des marques, brevets, noms ou autres signes distinctifs similaires à ceux du Fournisseur ou susceptibles de créer une confusion avec ceux-ci. L’Acheteur reconnaît expressément que toutes les informations et tous les droits relatifs à l’objet du présent Contrat, les brevets et demandes correspondantes, les inventions brevetées ou non, le savoir-faire, les informations techniques et commerciales, les projets, logiciels, recherches, données et autres informations, notamment la documentation technique et les informations figurant dans les spécifications techniques et dans le présent Contrat de Vente, y compris la réalisation et l’amélioration de l’ensemble de ces éléments (le « Savoir-Faire »), appartiennent intégralement au Fournisseur et constituent pour celui-ci un actif d’une valeur importante.

8.3 L’Acheteur ne peut utiliser le Savoir-Faire à aucune autre fin que l’utilisation et l’entretien de la machine, et uniquement dans les limites fixées par le Contrat. Il ne peut divulguer à des tiers le Savoir-Faire ou une quelconque partie de celui-ci. L’utilisation par l’Acheteur du Savoir-Faire et de tous les documents y afférents est soumise à la plus stricte confidentialité ; leur divulgation n’est autorisée qu’aux responsables, salariés ou consultants chargés de la mise en service, du fonctionnement et de l’utilisation industrielle des biens.

9) GARANTIE, LIMITATIONS ET EXCLUSIONS

9.1 Selon les délais, modalités et limites expressément prévus dans les offres et les contrats, le Fournisseur garantit que les machines et pièces de rechange livrées seront de bonne qualité, exemptes de vices et de défauts de fabrication, et garantit leur bon fonctionnement dans les limites résultant de leur conception. Le Fournisseur n’assume aucune garantie pour les biens et matériaux qu’il ne fabrique pas. Sauf stipulations contractuelles particulières contraires, la durée de la garantie est de 12 mois à compter de la date de livraison des biens. Pour les pièces de rechange, la garantie court à compter du remplacement ou de l’achèvement de la réparation. Dès réception des biens, l’Acheteur est tenu d’en vérifier immédiatement l’état et de notifier au Fournisseur les éventuels vices et défauts apparents, sous peine de déchéance, par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier électronique certifié italien (PEC), dans les 8 jours suivant la réception. Les vices cachés doivent être notifiés au Fournisseur par les mêmes moyens dans les 8 jours suivant leur découverte. La garantie se limite à la réparation ou au remplacement des pièces reconnues défectueuses, à l’exclusion des défauts de fonderie, des pièces soumises à une usure normale et des pannes dues à un manque de compétence dans l’utilisation, à une négligence ou au non-respect des instructions d’utilisation et d’entretien données par le Fournisseur, ses monteurs et techniciens et/ou contenues dans le manuel d’utilisation et d’entretien. La garantie ci-dessus exclut toute autre garantie conventionnelle et/ou légale, y compris la résolution, même partielle, du contrat et la réduction du prix.

9.2 Le Fournisseur garantit chaque bien vendu contre les défauts des matériaux employés, les vices de fabrication et les vices de montage (uniquement si le montage est réalisé par le personnel mandaté par lui), exclusivement lorsque le bien est utilisé conformément aux instructions techniques prescrites et correctement entretenu.

9.3 À l’exclusion de toute autre prétention, jusqu’à l’expiration de la période de garantie et si la réclamation est fondée, le Fournisseur s’engage à réparer et/ou remplacer, à sa discrétion et dans des délais raisonnables, les composants de la fourniture défectueux ou inutilisables en raison de vices démontrables de conception, de matériaux, de fabrication ou d’installation. L’Acheteur doit accorder au Fournisseur le temps nécessaire pour effectuer toutes les interventions qu’il estime opportunes afin de remédier aux défauts.

9.4 Le Fournisseur ne répond pas des défauts de conformité de la machine ni des vices résultant, même indirectement, de dessins, projets, informations, logiciels, documents, indications, instructions, matériaux, produits semi-finis, composants ou de tout autre élément fourni, indiqué ou demandé par l’Acheteur ou par des tiers agissant, à quelque titre que ce soit, pour son compte ; il ne répond pas non plus des défauts de conformité et des vices des matériaux, logiciels, produits semi-finis, composants et de tout autre produit, incorporé ou non à la machine, fourni, indiqué ou demandé par l’Acheteur ou par des tiers agissant, à quelque titre que ce soit, pour son compte. L’Acheteur ne répond pas non plus des défauts de conformité de la machine ni des vices dus à l’usure normale des pièces qui, par leur nature, sont soumises à une usure rapide et continue. Pour les accessoires et, de manière générale, les produits non fabriqués par le Fournisseur, la garantie est celle appliquée par ses fournisseurs. La garantie ne couvre pas non plus les défauts esthétiques sans incidence sur le bon fonctionnement de la machine. Le Fournisseur n’est en aucun cas responsable des défauts de conformité et des vices dont la cause réside dans un fait postérieur au transfert des risques à l’Acheteur. Toute responsabilité du Fournisseur concernant le calcul des fondations est exclue.

9.5 La garantie est exclue et l’Acheteur est déchu de son droit à celle-ci dans les cas suivants : a) montage ou installation des machines et pièces de rechange non effectués par le Fournisseur ; b) utilisation inappropriée, impropre ou négligente, exploitation et gestion incorrectes ou effectuées par des tiers ; c) non-respect des interdictions indiquées, des instructions d’utilisation et des règles de sécurité ; d) dommages dus à l’inexpérience, à une erreur et/ou à une négligence ; e) usure normale et/ou naturelle ; f) absence d’entretien correct et régulier ou de contrôles périodiques ; g) usage abusif des biens ou machines ; h) modifications, remplacements, réparations et/ou interventions non autorisés sur les biens ; i) utilisation de pièces de rechange non d’origine ; l) utilisation de moyens, équipements ou matériaux d’exploitation inadaptés ; m) inadéquation du site, des bâtiments ou des installations dans lesquels se trouve l’objet du contrat ; n) présence d’influences électroniques ou électriques ; o) utilisation de substances et/ou de produits chimiques non conformes ou inappropriés.

9.6 Les coûts de vérification du défaut, de réparation et/ou d’installation des pièces de rechange, ainsi que les frais de déplacement du personnel du Fournisseur pour des interventions d’assistance à l’Acheteur, sont à la charge du Fournisseur lorsque le défaut lui est imputable. Dans le cas contraire, les coûts de vérification et les frais de déplacement du personnel sont exclusivement à la charge de l’Acheteur. Les pièces défectueuses seront fournies gratuitement, départ usine de Formigine (Mo), de même que la main-d’œuvre nécessaire à leur remplacement et/ou réparation. La garantie ne couvre pas les consommables et les matériaux soumis à une usure normale, ni les autres matériaux particulièrement exposés à des environnements hostiles, ni l’ensemble des composants, matériaux et pièces endommagés par l’Acheteur.

9.7 Pour les pièces remplacées ou réparées, la période de garantie est de 12 mois à compter du remplacement, de l’achèvement de la réparation ou de leurs essais de réception, à condition que la durée restante de la garantie initiale ne soit pas supérieure.

9.8 L’Acheteur est déchu de son droit à la garantie et, par conséquent, de son droit d’exiger la fourniture de pièces de remplacement ou de rechange lorsqu’il lui est impossible de restituer les pièces défectueuses ; les pièces remplacées deviennent la propriété du Fournisseur.

9.10 Les garanties prévues dans les offres et les contrats constituent les seules et uniques garanties accordées par le Fournisseur à l’Acheteur et excluent et remplacent toutes autres garanties ou responsabilités de quelque nature que ce soit, légales, expresses, implicites ou contractuelles. Sous réserve des dispositions de l’article 1229 du Code civil italien, le Fournisseur ne sera en aucun cas tenu de réparer d’éventuels dommages directs et/ou indirects ou consécutifs, manques à gagner, pertes de production ou d’opportunités, pertes de ventes ou de chiffre d’affaires, pertes ou atteintes à la réputation, pertes de contrats, pertes de clients, pertes de logiciels/données, pertes liées aux coûts de gestion ou au temps du personnel ; il ne sera pas davantage tenu de verser, au titre de la réparation d’un préjudice démontré par l’Acheteur, en raison d’une responsabilité pour dol ou faute lourde liée et/ou se rapportant à la fourniture, un montant supérieur à …(60%)………. du prix des biens indiqué dans le présent contrat.

10) RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

10.1 Les ventes avec paiement échelonné ou, en tout état de cause, postérieur à la livraison des biens sont réputées conclues avec une clause de réserve de propriété au profit du Fournisseur conformément à l’article 1523 du Code civil italien, jusqu’au règlement intégral du prix convenu, en principal, TVA, intérêts et frais engagés pour le compte de l’Acheteur.

10.2 L’Acheteur assume donc les risques dès la livraison des biens dans l’établissement du Fournisseur et demeure dépositaire des biens et matériaux appartenant au Fournisseur jusqu’au paiement intégral du prix de la fourniture. L’Acheteur conservera les biens avec diligence jusqu’au paiement intégral du prix, en s’abstenant de tout acte de disposition les concernant, qu’il porte sur des droits réels ou personnels. Lors de l’achat, l’Acheteur devra également communiquer au Fournisseur le lieu où les biens seront installés et ne les déplacera pas sans l’accord écrit préalable du Fournisseur tant que le prix n’aura pas été intégralement réglé. L’Acheteur devra aviser immédiatement le Fournisseur de tout acte de tiers portant atteinte à la réserve de propriété sur les biens. Il devra également informer les tiers que les biens appartiennent au Fournisseur.

10.3 Les biens fournis, accessoires compris, pourront être revendiqués où qu’ils se trouvent, même s’ils sont assemblés ou incorporés à des biens appartenant à l’Acheteur ou à des tiers. Conformément à l’article 1523 du Code civil italien, tous les risques, dangers et conséquences, y compris la perte et/ou la détérioration et/ou l’endommagement des biens vendus, résultant d’éventuels vols, incendies, cas fortuits, dommages aux personnes ou aux biens ou autres événements, sont donc exclusivement à la charge de l’Acheteur.

10.4 L’Acheteur s’engage à accomplir tout ce qui est nécessaire pour constituer, dans le pays et au lieu de destination des biens, une réserve de propriété valable au profit du Fournisseur, dans la forme la plus étendue autorisée. L’Acheteur ne pourra disposer en aucune manière des biens soumis à la réserve de propriété et devra supporter tous les coûts nécessaires pour éviter ou faire lever les charges ou restrictions les grevant et pour recouvrer la disponibilité du bien.

10.5 En cas de violation des obligations de l’Acheteur prévues au présent article, le Fournisseur aura le droit de résoudre le contrat avec effet immédiat, en conservant les sommes déjà payées à titre de pénalité, sans préjudice de la réparation du préjudice supplémentaire. En cas de résolution du contrat pour manquement de l’Acheteur, tous les acomptes et échéances payés, quel qu’en soit le montant, resteront acquis au Fournisseur, sans préjudice de son droit d’appliquer les dispositions des articles précédents et de demander réparation du préjudice.

11) RÉSOLUTION ET DOMMAGES-INTÉRÊTS

11.1 En cas de manquement de l’Acheteur à ses obligations contractuelles se prolongeant au-delà des délais prévus dans les offres ou contrats et, en tout état de cause, du délai d’au moins 15 (quinze) jours calendaires que le Fournisseur lui accordera par lettre recommandée avec accusé de réception pour remédier au manquement, le Fournisseur pourra considérer le Contrat comme résolu de plein droit, en tout ou partie, notamment conformément à l’article 1454 du Code civil italien, conserver définitivement les acomptes reçus à titre d’indemnisation pour l’activité et la partie de la prestation réalisées et exiger le paiement du solde du prix de la machine à titre de pénalité contractuelle ; il pourra également demander réparation des préjudices supplémentaires subis.

11.2 En tout état de cause, le Fournisseur pourra, après déclaration notifiée à l’Acheteur par lettre recommandée avec accusé de réception, résoudre de plein droit le Contrat conformément et aux effets de l’article 1456 du Code civil italien dans les cas suivants : a) changements affectant la société, notamment, sans que cette liste soit limitative, fusions, acquisitions, modifications de l’actionnariat ou réduction du capital social ; b) diminution de la solvabilité économique/financière de l’Acheteur ou autre empêchement de quelque nature que ce soit affectant la bonne exécution du Contrat ; c) manquements graves de l’Acheteur aux obligations contractuelles souscrites ; d) ouverture à l’égard de l’Acheteur d’une procédure collective, dissolution, liquidation, procédure de restructuration de l’endettement ou concordat avec les créanciers, ou désignation d’un liquidateur, administrateur d’insolvabilité, gardien ou autre personne exerçant des fonctions similaires, qui prend possession des biens ou se voit confier la gestion des affaires du Fournisseur ; e) toute autre circonstance faisant disparaître la relation de confiance sur laquelle repose le présent Contrat. Dans ces cas, le Fournisseur pourra conserver définitivement les acomptes reçus à titre d’indemnisation pour l’activité et la partie de la prestation réalisées et exiger le paiement du solde du prix de la machine à titre de pénalité contractuelle ; il pourra également demander réparation des préjudices supplémentaires subis.

11.3 Si l’Acheteur, sans juste motif et de sa propre volonté, se retire du contrat et/ou le résout ou annule la commande envoyée, le Fournisseur aura le droit de conserver les acomptes reçus à titre d’indemnisation pour l’activité et la partie de la prestation réalisées et d’exiger le paiement du solde du prix des biens fournis à titre de pénalité contractuelle ; il pourra également demander réparation des préjudices supplémentaires subis.

11.4 Lorsque les biens fournis sont personnalisés selon les caractéristiques demandées par l’Acheteur, le Fournisseur aura également droit à une pénalité supplémentaire égale à ………% du prix convenu dans le contrat de vente, imputable sur la réparation partielle des préjudices subis, si, pour quelque cause et/ou raison que ce soit non imputable au Fournisseur, le contrat est résolu et/ou perd son efficacité et sa validité ; le droit du Fournisseur à la réparation des préjudices supplémentaires demeure réservé.

11.5 Si les biens sont incontestablement dépourvus des qualités promises contractuellement ou des qualités essentielles, de sorte qu’ils sont entièrement impropres à l’usage auquel ils sont destinés, l’Acheteur a le droit de résoudre le contrat aux torts du Fournisseur. Ce droit est subordonné à l’absence d’utilisation des biens et au respect du délai de dénonciation prévu à l’article 1495 du Code civil italien. À la suite de la résolution, l’Acheteur est tenu de restituer les biens fournis et leurs accessoires dans un état substantiellement identique à celui dans lequel il les a reçus. Ce n’est que dans ce cas qu’il aura droit au remboursement des acomptes versés, sans majoration d’intérêts. Dans ce cas, comme dans tout cas de résolution du contrat aux torts du Fournisseur, sauf dol ou faute lourde, tout droit de l’Acheteur à la réparation d’un préjudice est exclu, y compris les préjudices résultant éventuellement de l’interruption de la production, de la privation de jouissance, de la perte de commandes ou de clients, d’un manque à gagner, d’une atteinte à l’image et d’autres dommages directs ou indirects.

12) ONÉROSITÉ EXCESSIVE, ÉVÉNEMENTS IMPRÉVISIBLES ET FORCE MAJEURE

12.1 Si l’exécution de la fourniture devient excessivement onéreuse pour le Fournisseur en raison d’événements imprévisibles, exceptionnels et, en tout état de cause, échappant à son contrôle raisonnable, les parties seront tenues de renégocier le prix et les conditions du présent Contrat dans les 20 jours suivant la notification de ces événements. Il est entendu qu’à défaut d’accord dans ce délai, le Fournisseur aura le droit de résoudre le Contrat en conservant les sommes éventuellement versées d’avance à titre de pénalité contractuelle en compensation des activités réalisées.

12.2 Constitue un événement imprévisible et exceptionnel toute circonstance survenue après la conclusion du contrat, de nature imprévisible et ne relevant pas de l’aléa contractuel normal, qui modifie substantiellement l’équilibre des prestations initialement convenues en rendant la prestation de l’une des parties excessivement onéreuse. Sont notamment considérés comme tels : a) les variations significatives et imprévisibles du coût des matières premières nécessaires à l’exécution du contrat ; b) les baisses extraordinaires et imprévisibles de la valeur de marché du produit fini objet du contrat ; c) les modifications substantielles de la réglementation fiscale ou douanière ayant une incidence significative sur les coûts de production ou de commercialisation. La partie souhaitant invoquer l’événement imprévisible doit le notifier par écrit à l’autre partie dans les 30 jours suivant le moment où elle en a connaissance, en précisant : a) la nature de l’événement invoqué ; b) son incidence quantitative et qualitative sur sa prestation ; c) les documents établissant le déséquilibre survenu ; d) les modifications contractuelles proposées pour rétablir l’équilibre. Si les parties ne parviennent pas à un accord et si le déséquilibre persiste de manière significative, la partie désavantagée pourra : a) poursuivre l’exécution du contrat aux conditions initiales ; b) demander la résolution du contrat conformément à l’article 1467 du Code civil italien, sauf si l’autre partie propose de modifier équitablement les conditions contractuelles.

12.4 Constitue un cas de Force Majeure la survenance d’un événement ou d’une circonstance empêchant une partie d’exécuter une ou plusieurs obligations contractuelles. À cette fin, sont considérés comme des causes de force majeure les événements et circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée, dont la survenance est pour elle inévitable et imprévisible et qui l’empêchent d’exécuter tout ou partie de ses obligations contractuelles. Constituent notamment, sans limitation, des causes de force majeure : séismes, cyclones, inondations, incendies ou autres catastrophes naturelles ; épidémies, guerres, révolutions, coups d’État, émeutes, troubles et autres hostilités ; invasions, actes de terrorisme, expropriations, confiscations, embargos, destructions ou autres restrictions ordonnées par les autorités gouvernementales civiles ou militaires ; interdictions et actes de l’État, du Gouvernement ou d’organismes publics ; grèves, interruptions de travail, pénuries de matières premières sur le marché, interruptions de travail, conflits ou différends syndicaux, lock-out, grèves générales ou sectorielles touchant les fournisseurs du Fournisseur, transporteurs, sociétés de services, transitaires, bureaux de poste, administrations publiques en général ou, en tout état de cause, toutes les personnes intervenant dans le processus de production. Si l’empêchement résultant de la force majeure interdit à une partie d’exécuter sa prestation pendant plus de 180 jours, chaque partie pourra déclarer la résolution du Contrat.

12.5 En cas de force majeure, les délais contractuels seront prorogés d’une durée égale à celle du cas de force majeure. Si cette situation se prolonge pendant plus de ………. mois, l’Acheteur pourra se retirer du contrat moyennant une notification adressée avec un préavis de 15 jours. Les éventuels acomptes versés seront alors remboursés. Aucune des parties ne sera en tout état de cause responsable des dommages directs et/ou indirects, pertes ou augmentations de coûts subis par l’autre partie du fait de l’inexécution ou du retard imputable à des événements de force majeure.

13) TRAITEMENT DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

13.1 Les Parties s’engagent réciproquement à traiter les données à caractère personnel dont elles ont connaissance directement et/ou indirectement dans le cadre de l’exécution du Contrat conformément au règlement (UE) 2016/679 (ci-après également « GDPR »), à la législation italienne ou à celle applicable en raison des règles de compétence, ainsi qu’aux décisions de l’Autorité italienne de protection des données à caractère personnel (ci-après la « réglementation en vigueur »). Les données seront traitées exclusivement à des fins administratives et comptables, pour l’exécution d’obligations légales et pour des finalités liées à la gestion et à l’exécution du Contrat ; elles seront conservées par écrit et/ou sur support magnétique, électronique ou télématique.

13.2 Le responsable du traitement des données à caractère personnel susmentionnées est le Fournisseur, dont le siège est situé Via Ferrari 27/1-3, Formigine (Mo), Italie, représenté par José A. Almenara. La liste actualisée des personnes désignées comme sous-traitants sera aisément consultable au siège de la société, où les éventuelles mises à jour de la présente notice d’information seront également immédiatement disponibles.

14) SÉCURITÉ ENVIRONNEMENTALE ET SÉCURITÉ DE FONCTIONNEMENT

14.1 L’Acheteur s’engage à suivre les instructions d’utilisation et les avertissements de sécurité fournis avec les biens et machines et à former son personnel de manière adéquate, afin de garantir en permanence leur fonctionnement sûr et correct.

14.2 L’Acheteur est tenu de confirmer par écrit au Fournisseur la réception des instructions d’utilisation et des règles de sécurité. À la demande du Fournisseur, l’Acheteur doit, à tout moment, accepter et respecter les éventuelles améliorations apportées aux instructions de sécurité.

14.3 Les règles de sécurité et les signaux de danger apposés sur les machines ne peuvent être retirés ; les signaux ou panneaux d’avertissement mal fixés ou détériorés doivent être immédiatement remplacés. Le Fournisseur s’engage à remplacer, aux frais et à la charge de l’Acheteur, à tout moment et en nombre suffisant, ces panneaux et signaux lorsqu’ils sont devenus inutilisables.

14.4 Aucune modification technique des machines n’est admise, en particulier lorsqu’elle compromet la sécurité du personnel ou de l’environnement ; en cas de non-respect par l’Acheteur de l’une quelconque des obligations précitées relatives à la protection de l’environnement, au bon fonctionnement des biens ou à la sécurité au travail, l’Acheteur est tenu de garantir le Fournisseur contre toute obligation d’indemniser des tiers.

16) DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE EXCLUSIVE

16.1 La langue du Contrat est l’italien ; les éventuelles traductions dans d’autres langues sont fournies à titre de simple courtoisie.

16.2 La fourniture et toute conséquence découlant de l’exécution du contrat ou de tout événement lié à sa conclusion ou préalable à celle-ci seront toujours et en tout état de cause soumises à la juridiction italienne et aux lois en vigueur en Italie, à l’exclusion de toute validité ou applicabilité de juridictions ou de normes étrangères.

16.3 Tout différend découlant du présent contrat et/ou s’y rapportant, ainsi qu’à son interprétation et à son exécution, relève de la compétence exclusive du Tribunal de Modena.